Dois CNPJs, uma única operação? CARF mantém autuação e acende alerta para grupos empresariais com divisão artificial de operações

Empresas que atuam por meio de estruturas societárias com múltiplos CNPJs precisam estar atentas a um ponto cada vez mais observado pela fiscalização: a coerência entre a realidade operacional e a forma como as atividades estão distribuídas entre as empresas do grupo.

Recentemente, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), por meio do Acórdão nº 2002-010.237, de abril de 2026, analisou um caso envolvendo duas empresas relacionadas que adotavam uma divisão específica de funções. Enquanto uma empresa, tributada pelo Lucro Real, concentrava o faturamento e a operação econômica do negócio, os trabalhadores responsáveis pela atividade produtiva estavam formalmente contratados por outra empresa do grupo, optante pelo Simples Nacional.

A questão central era saber se essa separação representava uma organização empresarial legítima ou se, na prática, os empregados integravam a estrutura operacional da empresa que efetivamente explorava a atividade econômica.

O entendimento do CARF foi favorável à fiscalização, que havia autuado as empresas.

O que chamou a atenção da fiscalização?

Durante a análise do caso, diversos elementos indicaram que, embora existissem dois CNPJs distintos, a operação funcionava como uma única estrutura empresarial.

Entre os principais fatores considerados pelo CARF estavam:

• Funcionamento no mesmo endereço, compartilhando portaria e recepção, com diferenciação apenas formal nos documentos societários;

• Administração das empresas por pessoas da mesma família e utilização de procurador comum;

• Contratação do mesmo escritório de contabilidade;

• Estrutura enxuta na empresa tributada pelo Lucro Real, enquanto a maior parte da mão de obra produtiva estava registrada na empresa do Simples Nacional;

• Atuação praticamente exclusiva da empresa do Simples em benefício da outra empresa do grupo;

• Ausência de evidências concretas de autonomia operacional, como despesas próprias relevantes de aluguel e consumo de energia;

• Alteração de comportamento após a entrada em vigor da desoneração da folha de pagamentos prevista na Lei nº 12.546/2011, quando a empresa do Lucro Real passou a contratar empregados diretamente.

  
  

A prevalência da realidade sobre a forma

O CARF destacou que a existência formal de duas pessoas jurídicas não é suficiente para afastar a incidência das contribuições previdenciárias quando a realidade demonstra que a atividade econômica é conduzida de forma unificada.

Na visão dos julgadores, o aspecto determinante não era a separação documental entre as empresas, mas sim a identificação de quem efetivamente organizava a produção, dirigia a operação e se beneficiava da força de trabalho empregada.

Diante desse conjunto de elementos, o Conselho concluiu que existia uma única organização empresarial para fins previdenciários, legitimando a cobrança das contribuições incidentes sobre a folha de pagamento.

O que essa decisão ensina aos empresários?

A decisão serve como importante alerta para grupos empresariais que distribuem faturamento, ativos, pessoal e operações entre diferentes empresas/CNPJs.

A utilização de estruturas societárias distintas é perfeitamente legítima e pode atender a objetivos relevantes de gestão, proteção patrimonial, segregação de riscos ou eficiência tributária. Contudo, para que essa divisão seja sustentável perante o Fisco, é fundamental que cada empresa possua autonomia real e demonstrável.

Isso significa que a separação não deve existir apenas nos contratos, nos atos constitutivos ou nos registros formais. É necessário que cada empresa tenha efetiva independência operacional, administrativa e financeira, compatível com as funções que desempenha.

Quando receitas, estrutura produtiva, gestão, recursos humanos e tomada de decisões convergem para um único centro de comando, aumenta significativamente o risco de que a fiscalização desconsidere a divisão adotada e promova a requalificação da operação.

Governança e planejamento devem caminhar juntos

Mais do que uma discussão tributária ou previdenciária, esse tipo de caso envolve aspectos de governança corporativa e organização empresarial.

Empresas que operam por meio de grupos econômicos ou estruturas com sociedades relacionadas devem revisar periodicamente seus modelos operacionais para verificar se a prática cotidiana corresponde àquilo que está formalizado nos documentos societários.

A mensagem deixada pelo CARF é clara: a autonomia societária precisa ser acompanhada de autonomia operacional. Quando essa coerência não existe, a tendência é que a realidade prevaleça sobre a forma, com potencial impacto financeiro relevante decorrente da cobrança de contribuições previdenciárias, encargos e multas.

Por

Andressa Targino